本公司及控股股东、现实节制人、全体董事、监事、高级办理人员许诺定向刊行仿单不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并对其实正在性、精确性、完整性承担响应的法令义务。本公司担任人和从管会计工做的担任人、会计机构担任人定向刊行仿单中财政会计材料实正在、精确、完整。中国证监会或全国中小企业股份让渡系统无限义务公司对本公司股票定向刊行所做的任何决定或看法，均不表白其对本公司股票的价值或投资者的收益做出本色性判断或者。任何取之相反的声明均属虚假不实陈述。按照《证券法》的，本公司运营取收益的变化，由本公司自行担任，由此变化引致的投资风险，由投资者自行担任。1、公司根基环境 按照《挂牌公司办理型行业分类》，公司所属行业为消息传输、软件和消息手艺办事业 门类下的软件和消息手艺办事业（I65）-软件开辟(I651)-使用软件开辟（I6513）。 公司从停业务是定制办理软件的开辟取发卖、软件取升级办事。公司通过对定制软 件进行开辟取发卖、软件取升级办事的运营模式，长年为各类企业和部分供给定制 软件开辟取发卖、软件取升级等办事。通过软件平台的设想帮帮客户处理其内部运营管 理或营业运营支持的问题。 公司正在现有手艺程度根本上，进一步研究数字孪生和人工智能手艺，聚焦焦点营业，集 中正在以核电风险预警办理平台、数字生物尝试室、聪慧园区运营平台、轨道交通数字孪生平 台为载体，开展前端征询、定制化深度开辟、实施运维全生命周期办事，从客户价值出发， 不竭为客户进行价值增值，同时为公司培育专业人才。除了公司的原有手艺办事，公司积极 拓展产物处理方案开辟，先后推出核电 PAS运营平台、资产运营平台、数字生物尝试室运 营平台、轨道交通运转和应急保障数字孪生平台，处理方案研发+ 部门客户定制的体例，支撑客户全面办理取运营价值。 演讲期内，公司从停业务未发生严沉变化。 2、贸易模式（1）、采购模式 公司正在运营勾当中的采购次要为采办包罗办公设备、东西软件等正在内的固定资产以及 针对公司已承包项目标分包揽事的采购。对于公司固定资产和办公用品的采购，公司制定了 物资采购审批流程，由具体人员或部分提出需求，经相关权限部分、本能机能从管审批后，由行 政部分进行采购，按照需求申存候排人员领用。对于外包揽事的采购，公司制定了严酷的考 核目标，大大都环境下按照外包方的天分、手艺、研发能力及项目成本等分析要素，同时结 合客户方针需求及自有研发力量，对外包方进行筛选。 （2）、研发模式 公司为了冲破办理软件研发和使用的瓶颈，即“法式点窜的不易”和“办理需求的易 变”之间的矛盾，公司设想并实现了特有的“办理模子系统”、“办理模式数据库”和“办理 营业逻辑组件”手艺，以及“使用法式”-“办理模式数据库”-“营业数据库”的软件架构。 正在这种手艺和架构下，公司能够用“办理营业逻辑组件”高效定制出用户所需的各类规模、 各个条理的办理系统，用户能够正在利用软件的过程中通过自行改变“办理模式数据库”的内 容来顺应办理需求的变化，使公司的软件可以或许一直合用于企业变化的办理、工做流程、 营业需求。 公司除了保守的开辟手艺、数据库手艺及机能调优、挪动终端开辟三个方面外，还引 进了区块链和数字孪生研发。正在后台开辟手艺发方面，公司具有 CanYou Platform三层式架 构，附带各类组件模块，具体包罗同一的权限办理和非常处置、工做流引擎、报表办事、消 息队列引擎、按时安排办事、测试框架；正在数据库手艺及机能调优方面，公司具有高机能连 接池的数据驱动层弹性域、遵行三范式的数据设想准绳、支撑多种数据库的方案、数据库双 机热备、支撑 Windows取 Linux的夹杂摆设；正在挪动终端方面，公司具有跨分歧浏览器和 分歧终端分辩率的 HTML5前端展示体例。区块链手艺研发充实跟美国甲骨文计谋合做，研 发残友区块链手艺平台，先后支持了艺术品拍卖平台、残友生物尝试室平台。 （3）发卖模式 公司发卖次要采纳曲销模式，并通过“口碑营销”的体例获取新客户。因为公司多年 的口碑及人员不变性，老客户二次委托项目标比例过半。公司办理层间接正在一线采纳各类营 销体例进行发卖，对沉点潜正在客户通过各类路子沟通开辟。公司的品牌和特色正在区域内比力 出名，公司是一些行业协会的会长或者副会长单元。公司的订单良多间接来自于同业间的会 议交换，或者以客户保举客户的体例来进行宣传发卖。现阶段公司将沉心放正在做好产物办事 上，这使得公司的产物、办事质量较好，客户对劲度较高。因而公司的很多客户成为多次委 托的持久不变客户，对应的营业线也比力长久。公司打算引进专业发卖人员，组建售前手艺 团队和发卖团队，同时取其他相关公司进行计谋合做取结盟来扩大本人的市场规模。连系AABB国际质量尺度以及 AI+大数据+区块链+数字孪生+IOT手艺，深度研发生物数字化运 营处理方案，进军生物智能制制。公司不合适《非上市公司监视办理法子》关于规范运营、公 司管理、消息披露、刊行对象等方面的。公司存正在违规对外、资金占用或者其他权益被控股股东、现实控 制人严沉损害的景象，且尚未解除或者消弭影响的。董事会审议通过本定向刊行仿单时，公司存正在尚未完成的通俗股、 优先股刊行、可转换公司债券刊行、严沉资产沉组和股份回购事宜。1、次要资产欠债表项目及目标阐发 （1）应收账款：2023岁暮、2024岁暮，公司应收账款别离为 2，689，259。23元、5，709，167。61 元，2024岁暮应收账款较 2023岁暮增加 112。30%，次要系 2024年四时度公司发卖收入大幅 添加，按照合同商定发卖款子尚未结算所致。 （2）存货：2023岁暮、2024岁暮，公司存货别离为 1，558，243。78元、604，120。87元。 2024年岁暮存货较 2023年岁暮削减 61。23%，次要系 2024年公司发卖环境优良，前期存货 实现收入所致。 （3）对付账款：2023岁暮、2024岁暮，公司对付账款别离为 78，840。00元、309，200。00 元。2024岁暮对付账款较 2023岁暮增加 292。19%，次要系公司为了项目标成功推进，对外 采购了高精准的算法办事，按照合同款子尚未结算所致。 （4）归属于母公司所有者的净资产/每股净资产：2023岁暮、2024岁暮，公司归属于 母公司所有者的净资产别离为 8，041，999。84元、10，432，498。96元，每股净资产别离为 1。17、 1。51。2024岁暮归属于母公司所有者的净资产较 2023岁暮增加 29。06%，次要系 2024年度 盈利导致的净资产添加所致。 （5）资产欠债率： 2023岁暮、2024岁暮，公司资产欠债率别离为 16。34%、14。57%， 公司各期末资产欠债率维持正在较低程度。 （6）流动比率、速动比率： 2023岁暮、2024岁暮，公司流动比率别离为 5。98、6。76，2023岁暮、2024岁暮，速动比率别离为 4。99、6。42，公司短期偿债能力较高，各期末流动 比率、速动比率的变更次要系因采购结算及收入确认等导致的对付账款、合同欠债、其他应 付款金额波动所致。 2、次要利润表项目及目标阐发 （1）停业收入： 2023年、2024年，公司停业收入别离为 6，454，822。70元、10，176，925。74 元，2024年度公司停业收入较 2023年度增加 57。66%，次要系公司“数字孪生”营业的成 功拓展以及老客户的成功，带动了收入的显著增加。 （2）归属于母公司所有者的净利润： 2023年、2024年，公司归属于母公司所有者的 净利润别离为 78，550。15元、2，390，499。12元，2024年度归属于母公司所有者的净利润较 2023 年增加 2，943。28%，次要系 2024年度发卖收入大幅添加所致。 （3）毛利率： 2023年、2024年，公司毛利率别离为 18。84%、43。12%，2024年毛利 率较 2023年添加 24。28个百分点，次要系停业收入大幅增加，且成本节制结果优良，成本 增加幅度相对较小，此外，数字孪生和建模手艺显著提高，提高了该类型项目标落成效率， 降低了该类项目标成本。 （4）每股收益： 2023年、2024年，公司每股收益别离为 0。01、0。35，2024年每股收 益较 2023年添加 0。34元/股，次要系 2024年盈利能力提高所致。 （5）加权平均净资产收益率： 2023年、2024年，公司加权平均净资产收益率（根据 归属于母公司所有者的净利润计较）别离为 0。98%、25。88%，加权平均净资产收益率（根据 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计较）别离为-13。68%、21。52%，加权 平均净资产收益率添加，次要系公司 2024年盈利能力提高所致。 （6）应收账款周转率： 2023年、2024年，公司应收账款周转率别离为 2。65、2。17， 2024 年较 2023年削减 0。48次，次要系 2024年四时度停业收入大幅添加，按照合同尚未结 算发卖款子，导致应收账款金额添加所致。 （7）存货周转率：2023年、2024年，公司存货周转率别离为 2。86、5。35，2024年较 2023年添加 2。49次，次要系 2024岁暮存货削减所致。 3、次要现金流量项目及目标阐发 （1）运营勾当发生的现金流量净额： 2023年、2024年，公司运营勾当发生的现金流 量净额别离为-573，300。51元、701，413。54元，2024年较 2023年添加 222。35%，次要系公司公司拟通过定向刊行股票的体例募集资金。该募集资金将用于补没收司流动资金，以满 脚公司计谋成长的需要，鞭策公司营业成长、添加市场所作力、提高公司盈利能力和抗风险 能力，保障公司运营的持续健康成长。按照《定向刊行法则》第十二条：“刊行人该当按照《公司法子》的，正在 股东大会决议中明白现有股东优先认购放置。” 公司现行无效的《公司章程》第二十条：“公司股票刊行以现金认购的，公司现有 股东不享有正在划一前提下对刊行股票的优先认购权。” 公司第四届董事会第四次会议审议了《关于本次股票刊行正在册股东不享有优先认购权的 议案》，因非联系关系董事不脚三人，该议案间接提交公司 2025年第二次姑且股东大会审议。公 司第四届监事会第三次会议、2025年第二次姑且股东大会审议通过了该议案，确认本次定 向刊行正在册股东不享有优先认购权。 因而，公司本次刊行优先认购放置合适《公司法子》、《定向刊行法则》等的要求， 本次刊行正在册股东不享有优先认购权。本次刊行对象共计 1名，为公司控股股东残友集团，具体环境如下： 1、根基消息 公司名称：深圳市残友集团控股股份无限公司 代表人：郑卫宁 成立日期：2012年 12月 17日同一社会信用代码：9XH 注册本钱：1000万元 运营范畴：一般运营项目是：平面、多影视手艺的设想、开辟；手机、掌上电脑、 数码产物、挪动通信设备、液晶显示器的手艺开辟、发卖；投资兴办实业（具体项目另行申 报）；一类医疗器械的购销；医疗器械的手艺开辟、手艺征询；国内商业（不含专营、专卖、 专控商品）；运营进出口营业（法令、行规、国务院决定的项目除外，的项目 须取得许可后方可运营）。许可运营项目是：二类医疗器械、病院消毒产物、一次性防护产 品、口罩、防护服、温度枪、血压计、诊断仪器等医疗器械设备的批发取零售。 2、投资者恰当性 （1）本次刊行对象合适《公司办理法子》第四十或《投资者恰当性办理法子》 的要求。本次刊行对象残友集团为公司的控股股东，已开立全国股转系统证券账户，为股转 一类及格投资者。 （2）本次刊行对象不存正在被列入失信被施行人的景象 经检索证券期货市场违法失信消息公开查询平台、国度企业信用消息公示系统、信用中 国、中国施行消息公开网、中国裁判文书网等网坐，截至本定向刊行申明署之日，本次 刊行对象不存正在被列入失信被施行人的消息， （3）本次刊行对象为公司控股股东，不属于《监管法则合用——非上市公司 类第 1号》所定义的持股平台。 （4）本次刊行对象为公司控股股东，不属于《私募投资基金监视办理暂行法子》《私 募投资基金办理人登记和基金存案法子（试行）》等律例的私募投资基金办理人。 3、本次刊行对象取公司、董事、监事、高级办理人员及次要股东的联系关系关系 本次刊行对象为公司控股股东，公司董事长及现实节制人郑卫宁、副董事长陈国治、董 事保彦平允在控股股东处担任董事的职务。同时，郑卫宁为控股股东残友集团现实节制人。本次股票刊行的认购体例为现金认购，刊行对象认购股票的资金系以自有资金认购，资 金来历合规。 按照本次刊行对象供给的许诺，刊行对象认购本次刊行的股份，不存正在代他人出资及代 他人持有公司股份的景象，不存正在委托持股、信任持股等雷同放置的环境，亦不存正在其他可 能惹起公司股权布局发生严沉变动的和谈或放置。1、定向刊行价钱 3，100，000 本次定向刊行股票的品种为人平易近币通俗股，定向刊行数量不跨越 股，定向刊行 价钱为人平易近币1。52元/股。 2、订价方式及订价合 1 （）每股净资产 按照中兴财光华会计师事务所（特殊通俗合股）出具的《审计演讲》（中兴财光华审会 2025 327009 2024 12 31 字（ ）第 号），截至 年 月 日，公司归属于挂牌公司股东的净资产为 10，432，498。96元，每股净资产为1。51元/股。 按照中兴财光华会计师事务所（特殊通俗合股）出具的《审计演讲》（中兴财光华审会 2024 327004 2023 12 31 字（ ）第 号），截至 年 月 日，公司归属于挂牌公司股东的净资产为 8，041，999。84元，每股净资产为1。17元/股。 本次股票刊行价钱高于比来两年每股净资产，不存正在损害中小股东好处的环境。 （2）股票二级市场买卖价钱 公司的股票买卖体例为调集竞价，公司审议本次刊行的董事会决议日前20个买卖日、前 60 120 个买卖日、前 个买卖日均无股票成交记实。公司股票的二级市场买卖不活跃，未构成 持续买卖记实，公司二级市场买卖环境不具有参考意义。（3）上次刊行价钱 公司本次刊行为初次刊行，无上次刊行价钱。 （4）同业业可比公司环境 (I6513) 按照全国股转系统《挂牌公司办理型行业分类》，公司属于使用软件开辟 行业。公司拔取同属于新三板挂牌公司办理型行业分类“使用软件开辟(I6513)”2024年以来 进行过定向刊行的挂牌公司，其刊行价钱统计如下： 刊行前比来 刊行前比来 证券 刊行价钱 1年经审计 1年经审计 公司简称 市盈率（倍） 市净率（倍） 代码 （元/股） 每股收益 每股净资产 （元） （元） 837220 3。00 0。54 2。91 5。56 1。03 弘方科技 维天信 874126 6。90 1。06 2。09 6。51 3。30 远航高新 873435 2。22 0。61 2。65 3。64 0。83 平均值 5。24 1。72 残友软件 834579 1。45 0。01 1。17 145 1。24 按照公司2023年年度演讲数据计较，本次股票刊行市盈率约为145，市净率为1。24。同 行业可比公司市盈率区间为3。64-6。51，平均值为5。24，公司本次刊行市盈率为145倍，远高 于同业业可比公司平均程度，次要系公司营收规模及盈利能力较其他公司误差，市盈率数据 参考意义较小。 0。83-3。30 1。72 1。24 同业业可比公司市净率区间为 ，平均值为 ，公司本次刊行市净率为 ， 取同业业可比公司差别较小。 （5）演讲期内权益环境 改过三板挂牌以来，公司未进行过权益。 （6）股本变更环境 自挂牌后，公司股本未发生变更。 综上，本次刊行的订价次要分析考虑公司目前运营形态及将来成长环境、同业业可比公 司环境等要素，订价体例合理，刊行价钱公允。 3、本次定向刊行能否合用股份领取 本次股票刊行的对象为公司控股股东，不涉及公司换取职工办事以及股权激励的景象， 不存正在业绩许诺等其他涉及股份领取的履约前提。因而，本次定向刊行不存正在《企业会计准则第11号——股份领取》所的合用股份领取会计原则的景象。 4、董事会决议日至新增股票登记日期间能否存正在权益环境 公司自董事会决议日至本次刊行新增股份正在中国证券登记结算无限义务公司分公 司登记完成之日估计不会发生权益，不会导致刊行数量和刊行价钱做响应调整。 若董事会决议日至新增股票登记日期间发生派发觉金股利、送红股、本钱公积转增股本 等景象，认购价钱同比例调整（刊行对象认购数量亦参照调整）。调整公式如下： 派发觉金股利：Pi=Po-D 送红股或转增股本：Pi=Po/（1+N） Pi= Po-D / 1+N 上述两项同时进行： （ ）（ ） 此中，Po为调整前认购价钱，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发觉金股利的 金额，Pi为调整后认购价钱。本次刊行股票的品种为人平易近币通俗股。本次刊行股票不跨越 3，100，000股，估计募集资金总额不跨越 4，712，000。00元。1、限售环境 本次定向刊行对象非公司董事、监事、高级办理人员，不存正在需按照全国股转系统相关 法则和《公司法》的要求进行限售的景象。 2、志愿锁定的许诺 本次股票定向刊行无志愿锁定的许诺放置。本次募集资金利用从体为公司，用处为弥补流动资金。本次定向刊行募集资金用于公司 从停业务，不涉及间接或间接投资于以买卖有价证券为从停业务的公司，不涉及用于股票及 其他衍生品种、可转换公司债券等的买卖，具体利用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他 体例变相改变募集资金用处（1）2023年、2024年，公司领取给职工以及为职工领取的现金金额别离为 5，144，701。03 元、5，037，255。77元，本次募集资金中 421。70万元用于领取职工薪酬，该金额不高于公司近 两年年度薪酬领取金额。 （2）公司打算将 49。50万元募集资金用于日常性运营收入，满脚资金周转需求。为进一步提拔公司合作力，扩大公司营业规模，充分公司资金实力，实现计谋结构，公 司拟募集资金弥补流动资金，募集资金将用于领取职工薪酬及日常性运营收入。 本次募集资金利用取公司从停业务慎密相关，能够缓解公司的资金压力，优化公司财政 布局，提拔公司的盈利能力和抗风险能力，连结公司营业规模的持续成长，有益于公司将来 成长计谋的成功实施，有益于公司的持久可持续成长，具有合及需要性。本次刊行后，公司总资产、净资产、每股净资产等财政目标提高。有益于优化公司现金 流情况，便于公司的营业开辟，推进公司利润增加，公司货泉资金将进一步添加，筹资勾当 发生的现金流量净额将有所添加。1、本次定向刊行募集资金专项账户的设立环境 公司第四届董事会第四次会议、2025年第二次姑且股东大会审议通过了《关于设立募 集资金专项账户并签定的议案》，公司就本次股票定向刊行将严酷 按照设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于本次股票定向刊行募集资金的 存储和办理。不得存放非募集资金或用做其他用处；正在本次刊行认购后，公司就该募集资金 专项账户取从办券商、存放募集资金的贸易银行签订三方监管和谈，并切实履行响应决策监 督法式、风险节制办法及消息披露权利，专款公用。 2、募集资金内控轨制、办理轨制的成立环境 为规范募集资金的办理和利用，投资者权益，公司已按照相关法令、律例和规范性 文件的和要求制定《募集资金办理轨制》，对募集资金的办理、利用、监管、消息披露 等做出了明白的。 《募集资金办理轨制》曾经公司第四届董事会第四次会议、2025年第二次姑且股东大 会审议通过轨制修订。同时，为节制日常运营中资金运做的风险，公司制定了严酷的内节制 度，正在日常运营的各环节对资金办理实施了严酷的管控法式，通过落实完美的内部节制轨制 避免募集资金的违规利用。 3、其他本次刊行募集资金合理利用的办法 公司本次定向刊行募集资金将严酷按照定向刊行仿单披露的用处利用，改变募集资金 用处的，必需经董事会审议通事后，报股东大会核准方可变动。 本次刊行股票所募集资金将不会用于持有买卖性金融资产、其他权益东西投资、其他债 权投资或借予他人、委托理财等财政性投资，不得用于房地产和教投资，不得间接或间接 投资于以买卖有价证券为从停业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券 等的买卖，不得通过质押、委托贷款或其他体例变相改变募集资金用处。 公司董事会每半年度对募集资金利用环境进行专项自查，出具《公司募集资金存放取实本次刊行前，公司股东共 5人；本次刊行不新增股东人数；本次刊行后，股东人数仍为 5人。本次刊行前后，公司股东人数均不跨越 200人。 按照《公司法子》，向特定对象刊行股票后股东累计跨越 200人的公司，该当 持申请文件向中国证监会申请核准。因而，本次刊行不需要经中国证监会核准。（十三）本次定向刊行需要履行的国资、外资等相关从管部分的审批、核准或存案的环境 公司正在册股东无国有股东，公司不属于国有企业、国有控股企业或国有现实节制企业， 亦不属于外资企业取金融企业，本次股票刊行不需要履行国资、外资等相关从管部分的审批 法式。 公司本次刊行对象为境内非国有法人，不属于国有企业、国有控股企业或国有现实节制 企业、外商投资股份无限公司，因而，本次刊行除按照全国股转系统相关法则履行相关法式 外，不需要履行国资、外资或其他从管部分审批、核准或存案等法式。截至本定向刊行申明署之日，持有公司 5%以上股份的股东不存正在股权被质押、冻 结的景象。（十五）其他需要披露的环境1、本次定向刊行不存正在违规资金占用等公司的权益被股东及其联系关系方严沉损害且尚未 消弭的景象。 2、本次定向刊行不存正在公司及其从属公司违规对外供给且尚未解除的景象。 3、不存正在公司及现任董事、监事、高级办理人员比来二十四个月内遭到过中国证监会 行政惩罚或者比来十二个月内遭到过全国股转公司公开、传递、认定其不适合担任 公司董事、监事、高级办理人员的景象。 4、不存正在其他严沉损害股东权益或者社会公共好处的景象。 5、公司及其控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员和本次刊行对象不属 于失信结合对象。 6、公司自挂牌以来，合规运营，不竭完美公司架构，履行消息披露权利， 合适《公司办理法子》关于合规运营、公司管理和消息披露等方面的。本次刊行完成后，公司将募集资金用于弥补流动资金。充脚的资金投入有益于公司扩大 运营规模、降低资产欠债率，从而提拔公司的盈利能力，加强公司合作力，为公司后续成长 带来积极影响。1、对财政情况的影响 本次定向刊行完成后，公司总资产、净资产、每股净资产均将有所添加，营运资金获得 无效弥补，资产欠债率会有所下降，为公司后续成长供给有益保障。 2、对盈利能力的影响 本次定向刊行完成后，因为公司股本添加，短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率。 但从持久来看，公司营运资金获得弥补，公司的停业收入、净利润无望进一步增加。3、对现金流量的影响 本次定向刊行完成后，公司货泉资金金额将有所添加，添加公司当期筹资勾当发生的现 金流，营运资金获得无效弥补。本次定向刊行后，公司取现实节制人及其联系关系人之间的营业关系、办理关系、联系关系买卖 及同业合作等方面不会发生变化。 对于公司取控股股东、现实节制人及其联系关系人之间将来可能发生的联系关系买卖，公司将严 格按照公司章程、相关法令律例的要求，履行响应的内部审批决策法式，并及时、充实披露 相关消息。（四）刊行对象以资产认购公司股票的，能否导致添加本公司债权或者或有欠债 本次刊行对象不存正在以资产认购公司股票的景象。本次定向刊行前，公司总股本为 6，900，000股，残友集团持有公司 3，519，000股股份，持 股比例为 51%，为公司控股股东。 郑卫宁先生间接持有残友集团 89%的股权，为残友集团的控股股东、现实节制人。此 外，郑卫宁先生间接持有公司 3，105，000股份，持股比例为 45%，郑卫宁合计节制公司96% 股份的表决权，为公司现实节制人。本次定向刊行完成后，残友集团间接持有公司 6，619，000股，持股比例为 66。19%，仍系 公司第一大股东、控股股东； 郑卫宁间接持有公司 3，105，000股，持股比例为 31。05%，通过残友集团间接节制公司 66。19%的表决权，合计节制公司 97。24%的表决权，仍为公司的现实节制人。本次股票刊行募集资金用处为补没收司流动资金，本次刊行后公司的总资产及净资产规 模均将提拔，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。本次股票定向刊行尚需经公司股东大会审议通过，并由全国股转系统完成自律审查后方 可实施。本次股票定向刊行可否获得公司股东大会审议通过以及可否取得全国股转系统出具 的无函存正在不确定性。除上述风险外，本次股票刊行不存正在其他特有风险。甲方（刊行人）：深圳市残友软件股份无限公司 乙方（认购人）：深圳市残友集团控股股份无限公司 签定时间：2025年 3月 19日认购人同意全数以现金体例认购刊行人本次定向刊行的全数股票。 认购人不成撤销地同意按照第的商定之价钱和认购款总金额认购本次刊行人定向 刊行的股份，并同意正在刊行人取得全国股转公司出具的同意定向刊行的函且披露认购通知布告 后，根据认购通知布告进行缴款，并由乙方礼聘合适《证券法》的会计师事务所完成验资。认购人非刊行人的董事、监事、高级办理人员，不存正在需按照全国股转系统相关法则和 《公司法》的要求进行限售的景象。认购人对认购取得的股份无志愿锁定的许诺放置。若因全国股转公司终止本次刊行审查或按照相关终止本次股票刊行的，任何一方均 有权解除本和谈，两边均不承担违约义务。 任何一方违约导致终止本次股票定向刊行的，违约方应向守约方承担补偿丧失等响应违 约义务。 本次股票刊行终止，如甲方已收到乙方认购款的，甲方应于刊行终止之日起 10个工做 日内全额无息退还乙方认购款。 涉及其他费用的领取取承担的，由甲乙两边协商确定。正在认购甲方股票之前，乙方应认实阅读《全国中小企业股份让渡系统营业法则（试行）》、 《全国中小企业股份让渡系统股票定向刊行法则》等相关营业法则、细则、和通知，并 亲近关心相关轨制调整。挂牌公司股票价钱可能因多种缘由发生波动，乙方应充实关心投资 风险。除股票投资的共有风险外，乙方还应出格关心甲方营业收入波动等方面的公司风险、 挂牌公司消息披露要乞降尺度低于上市公司的消息风险等风险。乙方应从风险承受能力、风 险认知能力、投资方针等本身现实环境出发，审慎认购甲方股票，合理设置装备摆设金融资产。违约义务条目！ （1）任何一方违反本和谈，或违反本和谈所出声明、许诺或，或所出声明、许诺 或存正在虚假不实陈述的，视为违约。违约方应按照守约方的要求继续履行权利、采纳补 救办法或补偿给守约方形成的现实丧失。 （2）若因本和谈任何一方不履行本和谈项下相关权利或不履行的相关强 制性权利，其成果本色性地导致本和谈不克不及生效或交割不克不及完成，则该违约方需向守约方支 付因本次买卖终止导致守约方所的经济丧失金额做为违约补偿金，守约方所收入的诉讼 相关费用（包罗但不限于诉讼费、律师费、保全费、判定费、交通费、公证费等）由违约方 承担。 （3）守约方未行使或延迟行使本和谈或法令的某项并不形成对该项或其 他的放弃。零丁或部门行使本和谈或法令的某项并不妨碍其进一步继续行使该 项或其他。 胶葛处理机制！ （1）本和谈受中华人平易近国（不包含出格行政区、澳门出格行政区和中国 地域）相关法令律例的管辖并据其进行注释。 （2）各朴直在履行本和谈过程中所发生的一切争议，均应通过敌对协商处理；如协商不 成，任何一方均有权向合同签定地有管辖权的提告状讼处理。 （3）除相关争议的条目外，正在争议的处理期间，不影响本和谈其它条目的无效性和继 续履行。经甲乙两边协商，于 2025年 4月 25日签订附生效前提的《股份认购和谈之弥补和谈》， 将原合同条目“三、认购价钱、认购数额及认购体例”涉及的认购价钱进行调整。 调整前： 本次刊行的订价分析考虑刊行人目前运营形态及将来成长环境等要素，确定刊行人本次 定向刊行股票的股份认购价为每股 1。45元人平易近币，认购数量为 3，100，000股，认购金额合计 人平易近币 4，495，000元。调整后： 本次刊行的订价分析考虑刊行人目前运营形态及将来成长环境等要素，确定刊行人本次 定向刊行股票的股份认购价为每股 1。52元人平易近币，认购数量为 3，100，000股，认购金额合计 人平易近币 4，712，000元。 除上述调整外，原合同其他条目不变。本公司全体董事、监事、高级办理人员许诺本定向刊行仿单不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并对其实正在性、精确性、完整性承担响应的法令义务。本公司或本人许诺本定向刊行仿单不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并对其实正在性、精确性和完整性承担响应的法令义务。本公司已对定向刊行仿单进行了核查，确认不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并对其实正在性、精确性和完整性承担响应的法令义务。本机构及经办律师已阅读定向刊行仿单，确认定向刊行仿单取本机构出具的法令看法书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请人正在定向刊行仿单中援用的法令看法书的内容无，确认定向刊行仿单不致因上述内容而呈现虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并对其实正在性、精确性和完整性承担响应的法令义务。本机构及签字注册会计师已阅读深圳市残友软件股份无限公司股票定向刊行仿单，确认定向刊行仿单取本机构出具的“中兴财光华审会字（2024）第 327004号、中兴财光华审会字（2025）第 327009号”审计演讲无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人正在定向刊行仿单中援用的审计演讲的内容无，确认定向刊行仿单不致因上述内容而呈现虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并对其实正在性、精确性和完整性承担响应的法令义务。中兴财光华会计师事务所（特殊通俗合股）（以下简称“本所”）做为深圳市残友软件股份无限公司 2023年度、2024年度财政报表审计的审计机构，出具了“中兴财光华审会字（2024）第 327004号、中兴财光华审会字（2025）第 327009号”审计演讲，2023年度审计演讲签字注册会计师张正武已从本所去职，因而无法正在本次关于深圳市残友软件股份无限公司定向刊行仿单中本所出具的《会计师事务所声明》中签字。1、《深圳市残友软件股份无限公司第四届董事会第四次会议决议》 2、《深圳市残友软件股份无限公司第四届董事会第六次会议决议》 3、《深圳市残友软件股份无限公司第四届监事会第三次会议决议》 4、《深圳市残友软件股份无限公司第四届监事会第五次会议决议》 5、《深圳市残友软件股份无限公司 2025年第二次姑且股东大会决议》 6、认购对象取公司签定的附生效前提的《股份认购和谈》及其弥补和谈 7、其他取本次定向刊行相关的主要文件？。